Question

비상장회사인 A주식회사는 2025. 5. 2. 설립등기를 하였으나 주권을 발행하지 않고 있다. A회사의 기명주주 甲은 2025. 10. 2. 자신이 소유한 A회사의 주식을 乙에게 양도하였다. 乙이 명의개서를 하지 않고 있는 사이에, 甲은 2025. 12. 5. 丙에게 그 주식을 다시 양도하였다. 丙은 이 주식에 대하여 A회사에 명의개서를 청구하여 丙의 명의로 명의개서가 이루어졌고, 2026. 3. 2. 개최된 정기주주총회에 참석하여 의결권을 행사하였다. 이에 관한 설명 중 옳지 않은 것은? (각 지문은 독립적이고, 다툼이 있는 경우에는 판례에 의함)

Accepted Answer

② 甲의 주권불소지 신고에 기하여 A회사가 주권을 발행하지 않은 경우라면, 甲은 언제든지 주권의 교부에 갈음하여 지명채권양도의 방법으로 주식을 양도할 수 있고, 그 양도는 A회사에 대하여 유효하다.

Answer

① 甲의 乙에 대한 2025. 10. 2. 주식의 양도는 A회사에 대하여 효력이 없으나, 만일 乙이 2025. 12. 4. A회사에 주식양수의 사실을 증명하여 명의개서를 청구하였다면 이러한 명의개서 청구는 적법하다.

Answer

③ 甲이 乙에게 주식양도의 대항요건을 갖추어 주지 아니한 채 丙에게 주식을 이중양도함으로써 乙이 A회사에 대한 관계에서 주주로서의 권리를 제대로 행사할 수 없게 되었다면, 甲은 乙에 대해 불법행위책임을 질 수 있다.

Answer

④ 乙이 丙보다 먼저 지명채권양도의 일반원칙에 따라 확정일자 있는 증서에 의한 주식양도의 통지방법으로 대항요건을 갖춘 경우라면, 乙은 주주명부상의 丙의 명의를 말소할 것을 A회사에 청구할 수 있다.

Answer

⑤ 丙이 실질적으로 주주가 될 수 없는 특별한 사정이 있었으며 A회사가 이를 알고 있었고 용이하게 증명할 수 있었는데도 丙에게 소집통지를 하고 의결권을 행사하게 하였다면, 乙은 이를 이유로 그 주주총회 결의의 하자를 다툴 수 있다.

제3회 변호사시험 민사법 선택형 52번

정답 ②현행 법령 기준 반영됨

💡 해설 · 현행 법령 기준

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