자기주식 처분, 이사회 결의만 보면 될까
자기주식 처분에 관한 기출에는 이사회가 주식의 종류와 수, 처분가액, 상대방 등을 정한다는 문장이 자주 나옵니다. 2026년 개정 후에는 그 앞에 붙는 조건도 읽어야 합니다. 주주 외의 자에게 처분하려면, 법이 정한 사유와 주주총회의 승인을 받은 자기주식보유처분계획이 필요합니다.
이 글에 연결된 문제를 한 번에 설정합니다. 문제 수와 신규·복습 범위는 문제 설정에서 고를 수 있습니다.
1. 처분에 앞서 보유할 수 있는지부터
2026년 3월 6일 개정·시행된 상법은 자기주식을 취득한 날부터 1년 이내에 소각하도록 했습니다. 다만 제341조의4 제2항이 정한 사유에 해당하고, 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회의 승인을 받으면 그 계획에 따라 보유하거나 처분할 수 있습니다. 계획은 매년 주주총회에서 승인받아야 합니다.
기존에 보유한 주식 등에는 부칙의 경과조치가 있으므로, 취득 시점이나 취득 방법이 제시된 문제에서 소각 시한을 일률적으로 계산해서는 안 됩니다.
2. 주주에게 균등하게, 제3자 처분은 법정 사유가 있을 때
제342조 제1항은 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 자기주식을 취득하게 하는 것을 원칙으로 정했습니다. 임직원 보상, 우리사주제도 실시 등 제341조의4 제2항 제2호부터 제5호까지의 사유가 있으면 주주 외의 자에게도 처분할 수 있습니다.
아무 사유 없이 이사회가 처분 상대방을 고르기만 하면 된다고 읽어서는 안 됩니다. 주주총회가 승인한 계획의 범위 안에서 처분하는지를 먼저 살펴야 합니다.
3. 이사회가 결정한다는 부분은 여전히 남아 있습니다
제342조 제3항은 주주 외의 자에게 처분하는 경우 정관에 규정이 없는 처분 세부사항을 이사회가 결정하도록 합니다. 대상은 주식의 종류와 수, 처분가액과 납입기일, 상대방과 처분방법입니다. 다른 법률 규정이 있거나 정관이 주주총회의 결정을 요구하는 경우는 예외입니다.
기출의 이사회 결정 부분을 통째로 틀렸다고 바꿀 필요는 없습니다. 법정 사유와 계획 승인이라는 앞의 요건을 갖추었다면 이사회가 세부사항을 정한다는 설명은 여전히 맞습니다.
4. 이 조건을 보완한 기출 세 문항
아래 세 문항은 처분 세부사항의 결정기관을 묻습니다. 현재 선지에는 주주총회의 승인을 받은 자기주식보유처분계획에 따른 처분이라는 조건을 넣었습니다. 세 선지의 정오와 각 문제의 정답 번호는 그대로입니다.